城發環境股份有限公司第六屆董事會第四十七次

2022-04-03 07:55:58 外語培訓 96

  證券代碼:000885???證券簡稱:城發環境???公告編號:2022-024

  城發環境股份有限公司

  第六屆董事會第四十七次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

 ?。ㄒ唬h通知的時間和方式:城發環境股份有限公司(以下簡稱“公司”或“城發環境”)第六屆董事會第四十七次會議通知于2022年3月27日以電子郵件和專人通知形式發出。

 ?。ǘ┱匍_會議的時間、地點和方式:2022年3月29日以現場結合通訊表決方式在公司16層1617室召開。

 ?。ㄈh出席情況:會議應參加董事9名,實際參加董事9名。本次董事會會議由董事長朱紅兵先生召集和主持。

 ?。ㄋ模﹨⒓訒h的董事人數符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和城發環境股份有限公司章程(以下簡稱“公司章程”)的規定。

  二、董事會會議審議情況

 ?。ㄒ唬╆P于對公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供的財務資助進行展期暨關聯交易的議案

  表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。

  本議案獲得通過。

  獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  本議案主要內容為:2021年3月21日,公司分別召開第六屆董事會第三十三次會議及第六屆監事會第三十次會議,審議通過了《關于城發環境股份有限公司向啟迪環境科技發展股份有限公司(以下簡稱“啟迪環境”)提供財務資助的議案》,2021年4月7日,公司2021年第一次臨時股東大會審議通過該議案。公司通過委托貸款等符合法律法規規定的方式向啟迪數字環衛(鄭州)有限公司(以下簡稱“鄭州數字環衛”)分批次逐步提供不超過130,000萬元的財務資助,利率水平參考啟迪環境同期融資利率確定,不低于全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率(LPR)且不超過7%/年,期限不超過1年。

  為切實保護公司的資金安全,啟迪環境將其持有的啟迪數字環衛(鄭州)有限公司100%股權提供質押擔保;鄭州數字環衛以其所持啟迪數字環衛(合肥)集團有限公司57.92%的股權提供質押擔保。同時,啟迪環境為本次財務資助提供保證擔保。

  截至目前公司已累計向啟迪環境及其子公司提供財務資助約9.71億元,啟迪環境已按期償還2.9億元,剩余8筆合計金額約6.81億元暫未到期。為繼續推進吸收合并工作,公司擬將對啟迪環境提供上述的剩余8筆合計金額約6.81億元未到期財務資助,按原條件進行展期,擔保措施不變。

  同意授權公司總經理辦公會在股東大會審議通過本議案后,根據實際情況辦理每筆財務資助展期相關具體事宜并簽署相關財務資助及擔保協議,報有關政府部門和監管機構核準或備案后完成相關登記事宜。

  董事會認為,本次財務資助展期系為公司繼續推進吸收合并工作而實施,利率參考市場同期水平,啟迪環境已為本次財務資助提供了足額的擔保措施。本次財務資助展期不影響公司主營業務的正常開展,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情況。

  具體內容詳見與本公告同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網()披露的《城發環境股份有限公司關于對公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供的財務資助進行展期暨關聯交易的公告》(公告編號:2022-026)。

 ?。ǘ╆P于子公司與關聯方共同投資設立參股孫公司暨關聯交易的議案

  本次交易構成關聯交易。關聯董事朱紅兵先生、張東紅先生、陳蘭女士、楊德偉先生回避表決。

  表決結果:5票同意、0票反對、0票棄權。

  獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

  本議案獲得通過。

  本議案主要內容為:為拓展河南省許平南高速公路有限責任公司(以下簡稱“許平南公司”)多元化經營,降低公司單一業務模式下的運營風險,提升經營效益與綜合實力,根據公司初步發展規劃,與河南省天然氣管網有限公司(以下簡稱“省管網公司”)經過協商達成一致,充分發揮雙方各自優勢,以實現雙贏為目標,擬成立合資公司,開展加氣、加油、加氫、充(換)電、電供、分布式能源等綜合能源業務。

  合資公司名稱暫定為“河南省發展能源有限公司”,住所暫定為河南省鄭州市金水區農業路東41號河南投資大廈A座816室,組織形式為其他有限責任公司。注冊資本暫定為1億元人民幣,其中:河南省天然氣管網有限公司以現金出資5100萬元,占注冊資本比例的51%;河南省許平南高速公路有限責任公司以現金出資4900萬元,占注冊資本比例的49%,注冊資本實行認繳制,首期資本金到位1000萬元,其中省管網公司出資510萬元,占首期資本金的51%;許平南公司出資490萬元,占首期資本金的49%,各股東應在自合資公司注冊成立后30日內足額繳納首期資本金。后期根據合資公司業務發展及項目開發的資金需求,股東雙方按股比分批次繳納剩余資本金。合資公司經營范圍暫定為:LNG加氣站、加油站、加氫站、充電樁(充電站)、點供、光伏等項目的投資、建設和運營;分布式能源;相關管理咨詢和技術服務等;汽車銷售及配套服務等。(合資公司信息最終以工商注冊核準信息為準)

  具體內容詳見與本公告同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網()披露的《城發環境股份有限公司關于子公司與關聯方共同投資設立參股孫公司暨關聯交易的公告》(公告編號:2022-027)。

 ?。ㄈ╆P于召開2022年第二次臨時股東大會的議案

  表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。

  本議案獲得通過。

  本議案主要內容為:公司擬于2022年4月14日(星期四)15:00在鄭州市農業路41號投資大廈A座16層1617會議室召開2022年第二次臨時股東大會。審議《關于對公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供的財務資助進行展期暨關聯交易的議案》。

  具體內容詳見與本公告同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網()披露的《城發環境股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號:2022-028)。

  三、備查文件

  經參加表決的董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議及附件。

  特此公告。

  城發環境股份有限公司董事會

  2022年3月30日

  股票代碼:000885??????????股票簡稱:城發環境????????編號:2022-025

  城發環境股份有限公司

  第六屆監事會第四十一次會議決議公告

  本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、監事會會議召開情況

 ?。ㄒ唬h通知的時間和方式:城發環境股份有限公司(以下簡稱“公司”或“城發環境”)第六屆監事會第四十一次會議通知于2022年3月27日以電子郵件和專人送達形式發出。

 ?。ǘ┱匍_會議的時間、地點和方式:2022年3月29日以現場結合通訊表決方式在公司16層1617室召開。

 ?。ㄈh出席情況:會議應參加監事3名,實際參加監事3名。本次監事會會議由潘廣濤先生召集和主持。

 ?。ㄋ模﹨⒓訒h的監事人數符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和城發環境股份有限公司章程(以下簡稱“公司章程”)的規定。

  二、監事會會議審議情況

 ?。ㄒ唬╆P于對公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供的財務資助進行展期暨關聯交易的議案

  表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。

  本議案獲得通過。

  本議案獲得了獨立董事事前認可和發表同意的獨立意見。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  監事會認為:

  1.本次相關財務資助展期系為公司換股吸收合并啟迪環境事宜順利實施而為啟迪環境提供的過渡期措施,利率參考市場同期水平,啟迪環境及其下屬公司將為本次財務資助提供了足額的擔保措施。該事項不影響公司主營業務的正常開展,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情況。

  2.本次審議該議案的程序合法、合規,符合公司章程以及相關法律法規的規定,會議決議合法有效。

  具體內容詳見與本公告同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網()披露的《關于對公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供的財務資助進行展期暨關聯交易的公告》(公告編號:2022-026)。

 ?。ǘ╆P于子公司與關聯方共同投資設立參股孫公司暨關聯交易的議案

  本議案涉及關聯交易,關聯監事潘廣濤先生回避表決。

  表決結果:2票同意,0票反對,0票棄權。

  本議案獲得通過。

  本議案獲得了獨立董事事前認可和發表同意的獨立意見。

  監事會認為:

  1.子公司與關聯方共同投資設立參股孫公司能夠拓展子公司多元化經營范圍,降低子公司單一業務模式下的運營風險,提升經營效益與綜合實力,雙方充分發揮各自優勢,能夠最終實現雙贏,遵循了“公平、公正、公允”的原則,不存在損害公司及其他股東利益,特別是中小股東利益的情形;

  2.本次審議該議案的程序合法、合規,符合公司章程以及相關法律法規的規定,會議決議合法有效。

  具體內容詳見與本公告同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網()披露的《城發環境股份有限公司關于子公司與關聯方共同投資設立參股孫公司暨關聯交易的公告》(公告編號:2022-027)。

  三、備查文件

  經參加表決的監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議及附件。

  特此公告。

  城發環境股份有限公司監事會

  2021年3月30日

  證券代碼:000885?????????證券簡稱:城發環境??公告編號:2022-026

  城發環境股份有限公司關于對公司

  向啟迪環境科技發展股份有限公司

  提供的財務資助進行展期暨關聯交易的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內容提示:

  1.鑒于城發環境股份有限公司(以下簡稱“公司”)正全力推進吸收合并啟迪環境科技發展股份有限公司(以下簡稱“啟迪環境”),受當前監管部門對啟迪環境立案調查的影響,為繼續推進吸收合并進程,保持過渡期內啟迪環境經營穩定,維護合并后公司的利益,2022年3月29日,公司分別召開第六屆董事會第四十七次會議、監事會第四十一次會議,審議通過了《關于對公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供的財務資助進行展期暨關聯交易的議案》,擬將公司對啟迪環境及其子公司提供的財務資助進行展期,擔保措施不變。

  2.截至目前,公司累計已向啟迪環境及其子公司提供財務資助約9.71億元,啟迪環境已按期償還2.9億元,剩余8筆合計金額約6.81億元暫未到期。資助對象均為啟迪環境子公司啟迪數字環衛(鄭州)有限公司(以下簡稱“鄭州數字環衛”),不存在對外財務資助逾期的情形。

  3.本次財務資助展期事項因啟迪環境高管王濤先生在過去12個月內曾擔任城發環境高管,構成關聯交易,但不涉及關聯董事或關聯股東回避的情形。本次財務資助展期事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次財務資助展期事項尚需提交股東大會審議。

  一、財務資助事項概述及審議情況

  鑒于公司與啟迪環境擬進行換股吸收合并,為保持過渡期內啟迪環境經營穩定,維護合并后公司的利益,2021年3月21日,公司分別召開第六屆董事會第三十三次會議及第六屆監事會第三十次會議,審議通過了《關于城發環境股份有限公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供財務資助的議案》,2021年4月7日,公司2021年第一次臨時股東大會審議通過該議案。公司通過委托貸款等符合法律法規規定的方式向鄭州數字環衛分批次逐步提供不超過130,000萬元的財務資助,利率水平參考啟迪環境同期融資利率確定,不低于全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率(LPR)且不超過7%/年,期限不超過1年。

  截至目前,公司累計已向啟迪環境及其子公司提供財務資助約9.71億元,啟迪環境已按期償還2.9億元,剩余8筆合計金額約6.81億元暫未到期。

  財務資助擔保措施為:(1)啟迪環境提供保證擔保;(2)啟迪環境以其所持啟迪數字環衛(鄭州)有限公司100%的股權提供質押擔保;(3)鄭州數字環衛以其所持啟迪數字環衛(合肥)集團有限公司(以下簡稱“合肥數字環衛”)57.92%的股權提供質押擔保。

  上述財務資助即將到期,為繼續推進吸收合并工作,2022年3月29日,公司分別召開第六屆董事會第四十七次會議、監事會第四十一次會議,審議通過《關于對公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供的財務資助進行展期暨關聯交易的議案》,擬將對啟迪環境提供的上述剩余8筆約6.81億元未到期財務資助,按原條件進行展期,擔保措施不變。同意授權公司總經理辦公會在股東大會審議通過本議案后,根據實際情況辦理每筆財務資助展期相關具體事宜并簽署相關財務資助及擔保協議,報有關政府部門和監管機構核準或備案后完成相關登記事宜。

  獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

  本次財務資助展期事項尚需提交股東大會審議。

  二、被資助對象基本情況

 ?。ㄒ唬┢髽I名稱:啟迪數字環衛(鄭州)有限公司

 ?。ǘ┕绢愋停河邢挢熑喂荆ǚ亲匀蝗送顿Y或控股的法人獨資)

 ?。ㄈ┏鲑Y方式:啟迪環境以其持有的合肥數字環衛57.92%股權出資

 ?。ㄋ模┕蓹嘟Y構:啟迪環境持有100%股權

 ?。ㄎ澹┓ㄈ舜恚簩O旭東

 ?。┳再Y本:壹拾壹億伍仟捌佰肆拾萬元整

 ?。ㄆ撸┏闪⑷掌冢?021年4月1日

 ?。ò耍┳∷汉幽献再Q試驗區鄭州片區(鄭東)龍湖中環路與龍源西四街交叉口啟迪鄭東科技城產促中心2樓220號

 ?。ň牛┙洜I范圍:道路貨物運輸(不含危險貨物)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:市政設施管理;城市綠化管理;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;科技中介服務;軟件開發;軟件外包服務;園林綠化工程施工;物業管理;普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目);汽車租賃(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。

  三、財務資助風險防范措施

  為切實保護公司的資金安全,啟迪環境將其持有的啟迪數字環衛(鄭州)有限公司100%股權提供質押擔保;鄭州數字環衛以其所持啟迪數字環衛(合肥)集團有限公司57.92%的股權提供質押擔保。同時,啟迪環境為本次財務資助提供保證擔保。

  公司將嚴格按照深圳證券交易所相關制度及城發環境股份有限公司章程履行審批程序,并及時履行信息披露義務。公司將嚴格控制資金風險,確保公司資金安全。

 ?。ㄒ唬┼嵵輸底汁h衛主要財務指標

  2021年前三季度鄭州數字環衛合并口徑主要財務指標如下(未經審計)(單位:億元):

  ■

 ?。ǘ┖戏蕯底汁h衛資產情況

  根據大信會計師事務所(特殊普通合伙)于2020年12月24日出具的大信專審字[2020]第2-00530號《啟迪數字環衛(合肥)集團有限公司專項審計報告》,截至2020年12月10日,合肥數字環衛合并口徑主要財務指標如下(單位:億元):

  ■

  注:1.營業收入、凈利潤金額期限為2020年1月1日至12月10日。

  2.鑒于啟迪環境及下屬子公司年報尚未出具,參考前三季度財務指標后,仍采用《啟迪數字環衛(合肥)集團有限公司專項審計報告》(專審字[2020]第2-00530號)。

  根據北京中天和資產評估有限公司于2020年12月30日出具的中天和[2020]評字第90080號《啟迪環境科技發展股份有限公司擬進行股權轉讓涉及的啟迪數字環衛(合肥)集團有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》,以資產基礎法評估,合肥數字環衛股東全部權益在評估基準日2020年12月10日的評估價值為237,634.11萬元。

  2021年前三季度合肥數字環衛合并口徑主要財務指標如下(未經審計)(單位:億元):

  ■

  四、董事會意見

  董事會認為,本次財務資助展期系為公司繼續推進吸收合并工作而實施,利率參考市場同期水平,啟迪環境已為本次財務資助提供了足額的擔保措施。本次財務資助展期不影響公司主營業務的正常開展,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情況。

  五、監事會意見

 ?。ㄒ唬┍敬蜗嚓P財務資助展期系為公司換股吸收合并啟迪環境事宜順利實施而為啟迪環境提供的過渡期措施,利率參考市場同期水平,啟迪環境及其下屬公司將為本次財務資助提供了足額的擔保措施。該事項不影響公司主營業務的正常開展,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情況。

 ?。ǘ┍敬螌徸h該議案的程序合法、合規,符合公司章程以及相關法律法規的規定,會議決議合法有效。

  六、獨立董事意見

 ?。ㄒ唬┪覀冋J為本次財務資助展期系為公司繼續推進吸收合并工作而實施,利率參考市場同期水平,定價公允、合理;啟迪環境提供了足額的擔保措施,本次財務資助展期整體風險可控,符合法律法規及公司章程的規定;該事項不影響公司主營業務的正常開展,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

 ?。ǘ┪覀儗ι鲜鲎h案進行了事前認可,同意以上議案提交董事會審議。公司董事會在審議上述議案時,會議的審議程序、表決程序符合相關法律、法規和公司章程的規定。會議決議合法、有效,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

 ?。ㄈ└鶕渡钲谧C券交易所股票上市規則》和公司章程等規定,本議案尚需提交公司股東大會審議。

  七、累計對外財務資助金額

  2021年1月22日,公司召開第六屆董事會第三十一次會議,審議通過《關于城發環境股份有限公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供財務資助的議案》,同意公司通過委托貸款等符合法律法規規定的方式向啟迪環境提供不超過29,000萬元財務資助。2021年2月3日,公司向啟迪環境提供了該筆財務資助。

  2021年3月21日、2021年4月7日公司分別召開第六屆董事會第三十三次會議、第六屆監事會第三十次會議和2021年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于城發環境股份有限公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供財務資助的議案》,同意公司通過委托貸款等符合法律法規規定的方式向鄭州啟迪分批次逐步提供不超過130,000萬元的財務資助。2021年4月19日,公司向鄭州數字環衛提供第一批財務資助32,000萬元;2021年4月29日,公司向鄭州數字環衛提供第二批財務資助10,000萬元;2021年5月20日,公司向鄭州數字環衛提供第三批財務資助1,140萬元;2021年5月21日,公司向鄭州數字環衛提供第四批財務資助5,396.68萬元;2021年5月28日,公司向鄭州數字環衛提供第五批財務資助3,200萬元;2021年6月17日,公司向鄭州數字環衛提供第六批財務資助885.73萬元;2021年6月18日,公司向鄭州數字環衛提供第七批財務資助14,925.26萬元;2021年6月25日,公司向鄭州數字環衛提供第八批財務資助550萬元。

  2022年2月3日,啟迪環境歸還公司于2021年2月3日向其提供的29,000萬元財務資助本金及利息。截至本公告前12個月內,公司累計對外提供財務資助97,097.67萬元,無逾期未收回事項。

  八、備查文件

 ?。ㄒ唬┕镜诹鶎枚聲谒氖叽螘h決議及附件;

 ?。ǘ┕镜诹鶎帽O事會第四十一次會議決議及附件;

 ?。ㄈ┕惊毩⒍玛P于公司第六屆董事會第四十七次會議審議相關事項的事前認可意見及獨立意見。

  特此公告。

  城發環境股份有限公司董事會

  2021年3月30日

  證券代碼:000885???證券簡稱:城發環境????公告編號:2022-027

  城發環境股份有限公司關于子公司與關聯方共同投資設立參股孫公司暨

  關聯交易的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內容提示:

  1.本次交易為城發環境股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司河南省許平南高速公路有限責任公司(以下簡稱“許平南公司”)與河南省天然氣管網有限公司(以下簡稱“省管網公司”)共同出資設立河南省發展能源有限公司(暫定名,最終名稱以公司登記機關核準名稱為準,以下同)(以下簡稱“合資公司”)。根據合資協議,許平南公司認繳出資額為人民幣4900萬元整。

  2.許平南公司與省管網公司同受河南投資集團有限公司控制,本次共同投資構成關聯交易。

  3.本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  4.本次交易無需提交股東大會審議。

  一、關聯交易概述

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  為拓展許平南公司多元化經營,提升經營效益與綜合實力,根據公司初步發展規劃,經與省管網公司協商一致,擬成立合資公司,開展加氣、加油、加氫、充(換)電、電供、分布式能源等綜合能源業務。

 ?。ǘ┍敬侮P聯交易主要內容

  許平南公司擬與省管網公司簽訂《合資合同》,約定以貨幣(人民幣)形式共同出資人民幣壹億圓元整(¥100,000,000.00)設立合資公司。本次交易完成后,合資公司納入省管網公司合并財務報表范圍內。

  根據《合資合同》,省管網公司以現金出資5100萬元,占注冊資本比例的51%;許平南公司以現金出資4900萬元,占注冊資本比例的49%,注冊資本實行認繳制,首期資本金到位1000萬元,其中省管網公司出資510萬元,占首期資本金的51%;許平南公司出資490萬元,占首期資本金的49%,各股東應在自合資公司注冊成立后30日內足額繳納首期資本金。后期根據合資公司業務發展及項目開發的資金需求,股東雙方按股比分批次繳納剩余資本金。

 ?。ㄈ╆P聯關系

  許平南公司與省管網公司均受河南投資集團有限公司控制,根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定,本次共同投資構成關聯交易。

 ?。ㄋ模徟绦?/p>

  2021年3月29日,公司第六屆董事會第四十七次會議審議通過了《關于子公司與關聯方共同投資設立參股孫公司暨關聯交易的議案》,表決結果為5票同意,0票反對,0票棄權,關聯董事朱紅兵先生、張東紅先生、陳蘭女士、楊德偉先生回避表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項事前認可并發表了獨立意見。

  本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據深圳證券交易所相關規定和公司章程,本次關聯交易無需提交股東大會審議。

  二、關聯方基本情況

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  關聯方名稱:河南省天然氣管網有限公司

  統一社會信用代碼:91410000MA47Q4XF6X

  住所:河南省鄭州市金水區農業路東41號投資大廈19樓

  公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

  法定代表人:朱紅兵

  注冊資本:貳拾億圓整

  成立日期:2019年11月20日

  營業期限:長期

  經營范圍:城鎮燃氣發展規劃與應急保障;燃氣經營與服務;燃氣使用;燃氣設施保護;燃氣安全事故預防與處理及相關管理活動。

  股權結構:河南投資集團認繳出資200,000.00萬元,持股比例100%。

 ?。ǘv史沿革

  公司成立于2019年11月20日,無歷史沿革。

 ?。ㄈ┲饕獦I務近三年發展狀況及最近一個會計年度的主要財務數據

  秉承黨中央“加快天然氣產供儲銷體系建設”、堅決打贏“藍天保衛戰”的時代使命,肩負著省政府“氣化河南”發展重任,統籌全省“三縱六橫”主干管網建設,致力于打造成為保障有力、調控有序的天然氣管網體系。2020年度、2021年度主要財務數據如下:

  ■

 ?。ㄋ模╆P聯關系說明

  許平南公司與省管網公司均受河南投資集團有限公司控制,屬于《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關系情形。

 ?。ㄎ澹┙浐瞬?,省管網公司不是失信被執行人。

  三、擬注冊公司基本情況

 ?。ㄒ唬M注冊公司基本信息

  公司名稱:河南省發展能源有限公司

  住所:河南省鄭州市金水區農業路東41號河南投資大廈A座816室

  組織形式:其他有限責任公司

  注冊資本:1億元人民幣

  經營范圍:LNG加氣站、加油站、加氫站、充電樁(充電站)、點供、光伏等項目的投資、建設和運營;分布式能源;相關管理咨詢和技術服務等;汽車銷售及配套服務等。最終以工商注冊核準信息為準。

  出資比例:省管網公司以現金出資5100萬元,占注冊資本比例的51%;許平南公司以現金出資4900萬元,占注冊資本比例的49%。

 ?。ǘ┏鲑Y方式及期限:注冊資本實行認繳制,首期資本金到位1000萬元,其中省管網公司出資510萬元,占首期資本金的51%;許平南公司出資490萬元,占首期資本金的49%,各股東應在自合資公司注冊成立后30日內足額繳納首期資本金。后期根據合資公司業務發展及項目開發的資金需求,股東雙方按股比分批次繳納剩余資本金。

 ?。ㄈ┍敬谓灰缀?,合資公司將納入省管網公司合并財務報表范圍內,不會導致公司合并報表范圍增加。

 ?。ㄋ模逗腺Y合同》不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

 ?。ㄎ澹┖腺Y公司為擬新設立的公司,不屬于失信被執行人。

  五、關聯交易定價政策及定價依據

  公司與關聯法人因共同對外投資形成的關聯交易,系各方協商一致的結果,各方均以貨幣方式出資,各自按照認繳出資金額確定在標的公司的股權比例。相關投資均是按照市場規則進行,符合有關法律、法規的規定。

  六、《合資合同》的主要內容

 ?。ㄒ唬┖腺Y公司名稱、住所與組織形式

  公司名稱:河南省發展能源有限公司

  住所:河南省鄭州市金水區農業路東41號河南投資大廈A座816室

  組織形式:其他有限責任公司

  注冊資本:1億元人民幣

 ?。ǘ┳再Y本及出資比例

  股東姓名:河南省天然氣管網有限公司

  出資方式:現金

  出資額:5100萬元整

  占注冊資本的比例:51%

  股東姓名:河南省許平南高速公路有限責任公司

  出資方式:現金

  出資額:4900萬元整

  占注冊資本的比例:49%

  注冊資本實行認繳制,首期資本金到位1000萬元,其中省管網公司出資510萬元,占首期資本金的51%;許平南公司出資490萬元,占首期資本金的49%,各股東應在自合資公司注冊成立后30日內足額繳納首期資本金。后期根據合資公司業務發展及項目開發的資金需求,股東雙方按股比分批次繳納剩余資本金。

 ?。ㄈ┙洜I范圍:LNG加氣站、加油站、加氫站、充電樁(充電站)、點供、光伏等項目的投資、建設和運營;分布式能源;相關管理咨詢和技術服務等;汽車銷售及配套服務等。最終以工商注冊核準信息為準。

 ?。ㄋ模┲卫斫Y構:合資公司設董事會,董事會由五名董事組成。其中省管網公司推薦兩名,許平南公司推薦兩名,職工董事一名。董事會設董事長一名,董事長由省管網公司提名的當選董事擔任。

  合資公司設監事會,監事會由三名監事組成。雙方各提名一名,公司職工代表監事一名。監事會設主席一人,監事會主席由許平南公司推薦的監事擔任,公司職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。

  合資公司高層管理人員暫定3人(1名總經理,1名副總經理,1名財務主任),其中總經理、財務總監由省管網公司委派,副總經理、1名財務部主任由許平南公司委派。

  合資公司設立黨的基層組織,公司設黨組織書記一名,由許平南公司委派,黨組織書記同時任合資公司副總經理;公司黨組織隸屬河南省天然氣管網有限公司黨委管理。

  合資公司設工會主席一名,由其他高管兼任。

 ?。ㄎ澹┤藛T配置:合資公司計劃設置工程管理部、綜合管理部、計劃合約部、財務管理部、生產運營部、安全環保部、黨群紀檢部七個部門,共配置人員35人,其中高管3人,部門主任7人,員工25人(含副主任7人)。

 ?。┯J剑汉腺Y公司收入主要來源于綜合能源站加注銷售LNG、油品、氫氣、提供充電服務等收入,經營成本主要包含原料采購、損耗、租金、安全生產、人員工資、管理費等一系列運營相關的成本支出。

 ?。ㄆ撸├麧櫡峙洌汉腺Y公司當年稅后利潤的分配擬按照下列順序和比例進行:

  1.彌補以前年度虧損;

  2.法定公積金10%;

  3.按股東的實繳出資比例向股東分配利潤,第一年分配比例為提取公積金后剩余部分的50%、第二年為80%、從第三年起為100%。

  七、合作目的、存在的風險和對公司的影響

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  根據碳達峰、碳中和目標,2030年我國非化石能源在一次能源占比要提升至25%;我國LNG加氣項目設備制造與建設起步較晚,到2018年底LNG加氣站僅建成8400座左右,高速公路服務區擁有LNG加氣站的比例僅20%左右,LNG加氣站、充電樁、加氫站等清潔能源項目正處于投資窗口期,未來預期效益、市場潛力巨大。

  為把握發展機遇,許平南公司與省管網公司多次對接商議,雙方均對組建合資公司開發LNG加氣站、加油加氣合建站、加氫站、充電樁、點供、分布式能源等清潔能源業務表達了較強意愿,省管網公司有意在液源保證、項目建設、省級手續辦理、運營管理、專業人才、資金等方面為合資公司提供支持。通過充分依托合作雙方現有優勢資源組建合資公司,開展加氣站等業務合作,能推進加氣站等業務的快速布局,增強盈利能力,提升其市場競爭力和綜合實力。

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  1.經營風險。LNG的銷售價格、銷售量對合資公司LNG加氣站項目影響較大;同時項目論證與實際投資效果可能存在偏差,銷售價格、經營成本、建設投資、銷售規模變化都不同程度地影響實際內部收益率,給合資公司造成利潤損失。

  防范措施:加強LNG加氣站投資項目科學性、必要性、可行性的論證;在運行期間保證LNG采購價格的穩定,獲取穩定質優價廉的氣源,制定銷售價格調整機制,根據市場供需關系及時調整銷售氣價,適應市場變化,提升銷量,保障經營效益。

  2.行業風險。目前國際能源供應充足,氣源供給穩定;天然氣對外依存度逐年上升,未來可能面臨天然氣主產國政治沖突,出口限制,進口氣源供給不足,供需失衡風險?,F階段天然氣占能源消費總量的比重提升空間很大。因此,行業風險較小。

  防范措施:進一步加強對國家、省市宏觀政策的學習研究,及時把握市場發展動向;拓展經營領域,加快充電樁、光伏等項目的投資建設,打造經營方式的多樣性。

  3.投資條件落實風險。清潔能源類項目,符合現行環保及節能減排政策。該類項目液源來源廣泛,省內外LNG液化工廠、接收站較多,LNG供應整體充足;項目建設所需土地多數為高速服務區經營性用地,合作模式為租賃方式,由出租方出具土地手續;對于LNG加氣站運營所需資質的辦理,省管網公司已積累較多經驗。因此,相關投資條件落實風險較低。

  防范措施:與各地市政府開展溝通,全面了解項目手續證件辦理程序,加強與省管網公司旗下河南省發展燃氣有限公司的合作,優化合資公司項目操作流程。

 ?。ㄈ镜挠绊?/p>

  本次交易的完成符合許平南公司發展規劃,許平南公司十四五發展規劃初步提出要進一步豐富高速公路服務區業態,在合理劃分功能分區和閑置土地的基礎上,利用具備LNG、加氫站及充電樁高速公路特許經營資源、高速公路及服務區運管理、維護與配套服務等方面優勢,積極投資建設加油、加氣、加氫站并輔以相應非油業務的綜合性能源補給站;同時許平南公司主要運營管理路段與集團規劃的天然氣“三縱四橫”管網系統高度重合,將大幅降低LNG加氣站項目管道鋪設與運輸成本,區位優勢明顯、經濟效益顯著。

  公司使用自有資金參與出資設立項目公司,將以出資額為限,承擔有限責任。如本次交易順利實施,預計對公司未來的經營業績將產生積極影響。本次交易不會對公司的財務狀況和經營結果造成重大不利影響,不存在損害公司及股東利益的情形。

  八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

  2022年年初至本公告披露日,公司與本公告所述關聯方(包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人)累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣0萬元(不含本次),其中未達披露標準的為:公司下屬子公司沃克曼向河南投資集團有限公司下屬公司簽訂生產經營會標分析系統技術服務合同60萬元。

  九、獨立董事事前認可和獨立意見

  子公司與關聯方共同投資設立參股孫公司能夠拓展子公司多元化經營范圍,降低子公司單一業務模式下的運營風險,提升經營效益與綜合實力,雙方充分發揮各自優勢,能夠最終實現雙贏,遵循了“公平、公正、公允”的原則,不存在損害公司及其他股東利益,特別是中小股東利益的情形。

  我們對上述議案進行了事前認可,同意以上議案提交董事會審議。公司董事會在審議上述議案時,會議的審議程序、表決程序符合相關法律、法規和公司章程的規定。會議決議合法、有效,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

  十、備查文件

 ?。ㄒ唬┑诹鶎枚聲谒氖叽螘h決議;

 ?。ǘ┑诹鶎帽O事會第四十一次會議決議;

 ?。ㄈ┖幽鲜“l展能源有限公司合資合同;

 ?。ㄋ模┆毩⒍玛P于公司第六屆董事會第四十七次會議審議相關事項的事前認可意見及獨立意見;

 ?。ㄎ澹┥鲜泄娟P聯交易情況概述表。

  特此公告。

  城發環境股份有限公司董事會

  2022年3月30日

  證券代碼:000885?????????證券簡稱:城發環境????????公告編號:2022-028

  城發環境股份有限公司關于召開

  2022年第二次臨時股東大會的通知

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、召開會議基本情況

 ?。ㄒ唬h屆次:2022年第二次臨時股東大會。

 ?。ǘh召集人:本公司董事會。

 ?。ㄈh召開的合法、合規性:本次股東大會的召開經過董事會審議通過,會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等規范性文件和公司章程的規定。

 ?。ㄋ模h召開日期和時間:

  現場會議召開時間:2022年04月14日(星期四)15:00;

  網絡投票時間:通過深圳證券交易所交易系統進行投票的時間為2022年04月14日(星期四)9:30-11:30和13:00-15:00;通過互聯網投票系統進行投票的時間為2022年04月14日(星期四)9:15-15:00。

 ?。ㄎ澹h召開方式:

  本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的表決方式。

  公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

  股東應選擇現場投票或網絡投票中的一種方式,如果同一表決權出現重復投票表決的,以第一次投票表決結果為準。

 ?。h的股權登記日:2022年04月07日(星期四)。

 ?。ㄆ撸┏鱿蛄邢瘜ο螅?/p>

  1.?2022年04月07日(股權登記日)下午收市時所有在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東(授權委托書附后),或在網絡投票時間內參加網絡投票。

  本次股東大會審議事項涉及關聯交易事項。

  2.本公司董事、監事及高級管理人員。

  3.本公司聘請的律師。

  4.根據相關法規應當出席或列席股東大會的其他人員。

 ?。ò耍h召開地點:鄭州市金水區農業路東41號投資大廈A座16層1617會議室。

  二、會議審議事項

 ?。ㄒ唬┳h案名稱

  本次股東大會提案均為非累積投票提案,提案編碼具體如下:

  表一:本次股東大會提案名稱及編碼表

  ■

 ?。ǘ┡肚闆r

  上述審議事項的具體內容詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網()于2022年03月30日刊登的本公司第六屆董事會第四十七次會議決議公告等。

  三、會議登記事項

 ?。ㄒ唬┑怯浄绞剑含F場登記、通過信函或傳真方式登記。

  1.法人股東登記:法人股東的法定代表人出席的,須持本人身份證、股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法定代表人證明書辦理登記手續;委托代理人出席的,委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書(授權委托書見附件1)、委托人證券賬戶卡、加蓋委托人公章的營業執照復印件辦理登記手續。

  2.自然人股東登記:自然人股東出席的,須持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續;委托代理人出席的,委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。

 ?。ǘ┑怯洉r間:2022年04月13日(星期三)(8:30-12:00;14:30-17:30)

 ?。ㄈ┑怯浀攸c:鄭州市金水區農業路東41號投資大廈A座16層。

 ?。ㄋ模┍敬喂蓶|大會的現場會議預計會期半天,出席本次現場會議的股東或其代理人的食宿及交通費自理。

 ?。ㄎ澹┚W絡投票期間,如投票系統遇突發重大事件的影響,則本次股東大會的進程另行通知。

 ?。h聯系方式

  1.聯系地址:鄭州市金水區農業路東41號投資大廈A座16層。

  2.聯系人:李飛飛

  3.電??話:0371-69158399

  4.郵??箱:cfhj000885@163.com

  四、參加網絡投票的具體操作流程

  在本次股東大會上,公司將向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統()參加網絡投票(具體操作流程詳見附件2)。

  五、備查文件

 ?。ㄒ唬┏前l環境股份有限公司第六屆董事會第四十七次會議決議及附件;

 ?。ǘ┏前l環境股份有限公司第六屆監事會第四十一次會議決議及附件;

 ?。ㄈ┏前l環境股份有限公司獨立董事關于公司第六屆董事會第四十七次會議審議相關事項的事前認可意見及獨立意見。

  特此公告。

  附件1:授權委托書;

  附件2:參加網絡投票的具體操作流程。

  城發環境股份有限公司董事會

  2022年03月30日

  附件1:

  授權委托書

  城發環境股份有限公司董事會:

  茲委托?????????????(身份證號碼:????????????????????????????)代表本公司(本人)出席城發環境股份有限公司2022年第二次臨時股東大會,并按照下列指示對會議議案行使表決權。

  ■

  委托人對受托人的授權指示以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中“√”?為準,對同一項表決議案,不得有多項授權指示。

  本授權委托書的有效期限為自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束之日止。

  委托人名稱(簽字或蓋章)

  委托人身份證號碼(營業執照號碼):

  委托人證券賬戶卡號碼:

  委托人持有公司股票性質和數量:

  代理人簽名:

  委托日期:??????年????月????日

  附件?2:

  參加網絡投票的具體操作流程

  一、網絡投票的程序

  1.投票代碼與投票簡稱:投票代碼為“360885”,投票簡稱為“城發投票”。

  2.填報表決意見:對于本次投票議案,填報表決意見,同意、反對、棄權。

  二、通過深交所交易系統投票的程序

  1.投票時間:2022年04月14日的交易時間,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

  三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

  1.互聯網絡投票系統開始投票的時間為2022年04月14日09:15,結束時間為2022年04月14日15:00。

  2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統??規則指引欄目查閱。

  3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄?在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

城發環境股份有限公司第六屆董事會第四十七次

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